Lexique de la cession et de la reprise d’entreprise

🧭 Introduction

Quand on entre dans un projet de cession ou de reprise d’entreprise, on se heurte très vite à un vocabulaire technique, juridique, financier, parfois intimidant.

Chez Blue Transaction, nous avons accompagné des centaines de dirigeants et repreneurs qui nous disaient souvent :

“Je suis chef d’entreprise… mais je ne comprends pas tous ces sigles.”

Nous avons donc créé ce lexique pédagogique, pensé pour :

• Éviter les malentendus,

• Vous aider à suivre les étapes sereinement,

• Et vous donner les clés pour discuter d’égal à égal avec les pros.

📖 Les termes incontournables

🔹 EBE – Excédent Brut d’Exploitation

Définition : Résultat opérationnel de l’entreprise avant amortissements, provisions, impôts et intérêts.
Pourquoi c’est important ? : L’EBE est souvent l’indicateur utilisé pour valoriser une entreprise (par la méthode des multiples).
Exemple : Une entreprise avec 100 000 € d’EBE et un multiple de 4 = valeur potentielle : 400 000 €.

🔹 EBITDA

Définition : EBE + amortissements. Terme anglo-saxon utilisé pour comparer des entreprises à l’international.
Utilité : Donne une vision claire de la rentabilité brute, surtout en industrie ou franchise.

🔹 GAP – Garantie d’Actif et de Passif

Définition : Clause juridique dans le contrat de cession. Le cédant garantit que les comptes sont sincères et qu’il n’y a pas de dettes ou risques cachés.
Exemple : Une dette fiscale oubliée de 15 000 € après la vente ? Si elle est couverte par la GAP, le vendeur doit la payer.

🔹 LBO – Leveraged Buy-Out

Définition : Montage de reprise où l’entreprise rachetée finance elle-même son rachat à travers une holding.
Objectif : Permettre à un repreneur de racheter une société avec effet de levier bancaire.
Attention : nécessite une entreprise cible rentable et stable.

🔹 LOI – Lettre d’intention

Définition : Document non contraignant signé par le repreneur pour manifester son intérêt sérieux.
Contenu : prix envisagé, modalités de financement, conditions suspensives, calendrier.
Utilité : base de discussion pour les négociations et les audits.

🔹 Protocole de cession

Définition : Contrat définitif signé entre le cédant et le repreneur.
Contenu : prix, garanties, modalités de transfert, clauses juridiques.
Valeur : acte juridique opposable, à signer en présence d’un avocat ou notaire.

🔹 Due diligence (audit d’acquisition)

Définition : Ensemble des audits réalisés avant la signature définitive (comptables, juridiques, RH, fiscaux, environnementaux…).
But : Vérifier que l’entreprise est conforme à ce qui est présenté.

🔹 Fonds de commerce

Définition : Ensemble des éléments incorporels (clientèle, nom commercial, droit au bail…) et corporels (matériel) permettant l’exploitation d’un commerce.
Attention : ne comprend ni les murs, ni les dettes, ni les contrats de travail (sauf s’ils sont transférés).
Exemple : un restaurant, un salon de coiffure, une boutique.

🔹 Earn-out

Définition : Paiement différé d’une partie du prix de vente, en fonction des résultats futurs de l’entreprise.
Exemple : Le repreneur paiera 100 000 € en plus si le CA dépasse 1 M€ dans 2 ans.
Avantage : équilibre entre prix espéré par le cédant et prudence du repreneur.

🔹 Holding de reprise

Définition : Société créée pour racheter les titres de l’entreprise cible.
Utilité : structuration fiscale (régime mère-fille), organisation patrimoniale, effet de levier bancaire.
Exemple : Le repreneur apporte ses fonds à la holding, qui rachète la société opérationnelle.

🔹 Pacte d’associés

Définition : Contrat privé entre les associés d’une société, qui complète les statuts.
Clauses fréquentes : sortie conjointe, droit de préemption, non-concurrence, répartition des pouvoirs.
Utile en cas de reprise à plusieurs ou d’entrée d’un investisseur.

🔹 Clause de non-concurrence

Définition : Clause par laquelle le cédant s’engage à ne pas créer ou rejoindre une entreprise concurrente dans un périmètre et un délai définis.
Négociable, mais essentielle à sécuriser le repreneur.

🔹 CAF – Capacité d’Autofinancement

Définition : Trésorerie dégagée par l’entreprise chaque année.
Utilité : voir si l’entreprise peut rembourser un emprunt de reprise.
Méthode Blue : on vérifie si la CAF couvre l’annuité + 10 %, pour assurer la solidité du montage.

🔹 Actif net

Définition : Actif – dettes = valeur comptable “brute”.
Attention : ce n’est pas la valeur de marché. À compléter par une analyse de rentabilité et de risques.

🔹 Valorisation

Définition : Processus d’évaluation financière d’une entreprise ou d’un fonds.
Méthodes : patrimoniale, multiple d’EBE, comparative, méthode “Blue”.
But : déterminer un prix juste, finançable et réaliste.