Due diligence vendeur : comment préparer son entreprise avant une cession ?

La cession d’une entreprise ne se résume pas à déterminer un prix et à trouver un acquéreur. Pour maximiser ses chances de réussir la transaction, le dirigeant doit également préparer son entreprise à l’analyse approfondie que réalisera le repreneur.

Cette phase, souvent appelée due diligence, permet à l’acquéreur de vérifier la situation réelle de l’entreprise, d’identifier ses forces et ses éventuels risques et de confirmer les éléments présentés lors des premières discussions.

Anticiper cette étape permet au cédant de gagner du temps, de limiter les mauvaises surprises et de sécuriser les négociations.

Qu’est-ce que la due diligence lors d’une cession ?

La due diligence correspond à une analyse approfondie de l’entreprise avant sa reprise. Elle intervient généralement après les premiers échanges avec un acquéreur potentiel et avant la finalisation de la transaction.

L’objectif est de permettre au repreneur de vérifier les informations communiquées par le vendeur.

Cette analyse peut notamment porter sur :

• les comptes et la situation financière ;
• le chiffre d’affaires et la rentabilité ;
• les contrats commerciaux ;
• les relations avec les principaux clients et fournisseurs ;
• les contrats de travail ;
• les actifs de l’entreprise ;
• les éventuels litiges ;
• la situation fiscale et sociale ;
• les contrats immobiliers et baux commerciaux ;
• la propriété intellectuelle ;
• les perspectives de développement.

Une entreprise bien préparée facilite considérablement cette étape.

Pourquoi préparer la due diligence avant de chercher un acquéreur ?

Attendre qu’un repreneur demande les documents pour commencer à les rassembler peut ralentir fortement une cession.

Une préparation en amont permet au contraire d’identifier les éventuelles incohérences avant qu’elles ne soient découvertes par l’acquéreur.

Le dirigeant peut ainsi corriger certains problèmes, actualiser ses documents et expliquer les particularités de son activité.

Cette démarche contribue également à donner une image plus professionnelle de l’entreprise.

Vérifier la qualité de ses comptes

Les éléments financiers constituent généralement une partie centrale de l’analyse.

Le cédant doit pouvoir expliquer clairement l’évolution :

• du chiffre d’affaires ;
• des marges ;
• des charges ;
• de la trésorerie ;
• de l’endettement ;
• de la rentabilité.

Il est également important d’identifier les éventuels éléments exceptionnels ayant influencé les derniers exercices.

Une baisse ponctuelle du résultat, par exemple, ne doit pas être confondue avec une dégradation structurelle de l’activité.

La préparation consiste donc aussi à être capable de justifier les principaux indicateurs financiers.

Identifier les contrats et engagements importants

Les contrats peuvent avoir une influence directe sur la valeur et la continuité de l’entreprise.

Il convient notamment de recenser les principaux contrats conclus avec :

• les clients ;
• les fournisseurs ;
• les partenaires ;
• les salariés ;
• les bailleurs ;
• les prestataires.

Le cédant doit également vérifier les clauses susceptibles d’avoir un impact sur la transaction, notamment celles concernant la durée, le renouvellement ou les conditions de résiliation.

Cette analyse permet d’éviter qu’une information importante ne soit découverte tardivement par l’acquéreur.

Anticiper les questions concernant les salariés

La situation sociale de l’entreprise fait également partie des éléments examinés lors d’une due diligence.

Le repreneur peut notamment chercher à comprendre l’organisation des équipes, les fonctions clés et la dépendance éventuelle de l’entreprise à certains collaborateurs.

Les contrats de travail, rémunérations, avantages, ancienneté et éventuels contentieux doivent donc être correctement documentés.

Une entreprise fortement dépendante de son dirigeant ou d’un seul salarié peut également présenter un risque particulier pour un acquéreur.

Vérifier la situation juridique, fiscale et sociale

Les éventuels risques juridiques, fiscaux ou sociaux doivent être identifiés avant la mise en vente.

Le cédant doit notamment vérifier l’existence éventuelle :

• de procédures en cours ;
• de litiges commerciaux ;
• de dettes ou garanties ;
• de contrôles fiscaux ou sociaux ;
• d’engagements hors bilan ;
• de contrats présentant des risques particuliers.

L’objectif n’est pas de présenter une entreprise sans aucune difficulté, mais de pouvoir identifier, documenter et expliquer les risques existants.

Préparer les documents nécessaires

Une cession peut nécessiter la collecte d’un volume important de documents.

Il est donc préférable de les organiser avant même qu’un acquéreur ne les demande.

Parmi les documents susceptibles d’être nécessaires figurent notamment les comptes annuels, documents juridiques, contrats importants, éléments sociaux, documents fiscaux, baux et informations commerciales.

Une organisation claire facilite les échanges et peut contribuer à accélérer la transaction.

Anticiper les points susceptibles de faire baisser la valeur

La préparation de la due diligence est également l’occasion de prendre du recul sur son entreprise.

Certains éléments peuvent susciter des interrogations chez un acquéreur :

• concentration du chiffre d’affaires sur quelques clients ;
• dépendance excessive au dirigeant ;
• contrats arrivant prochainement à échéance ;
• baisse récente de la rentabilité ;
• dépendance à un fournisseur ;
• investissements importants à prévoir ;
• litiges en cours.

Lorsque cela est possible, le dirigeant peut agir avant la mise en vente afin de réduire ces risques.

Se faire accompagner pour sécuriser la préparation

Préparer une cession demande du temps et nécessite de prendre en compte de nombreux aspects financiers, juridiques et opérationnels.

Un accompagnement professionnel permet notamment de structurer les informations, d’identifier les points sensibles et de préparer les réponses aux questions d’un acquéreur.

Chez Blue Transaction, cette préparation peut s’intégrer dans une démarche globale de cession afin de présenter l’entreprise dans les meilleures conditions et de sécuriser les différentes étapes de la transaction.

Une due diligence anticipée pour une cession plus sereine

La due diligence ne doit pas être considérée comme une simple formalité imposée par l’acquéreur. C’est une étape déterminante dans une opération de transmission.

En préparant ses comptes, ses contrats, ses documents juridiques et ses informations opérationnelles en amont, le cédant peut réduire les incertitudes et aborder les négociations avec davantage de sérénité.

Préparer son entreprise avant la recherche d’un acquéreur permet donc de mieux maîtriser sa cession et d’éviter que des problèmes évitables ne viennent fragiliser la transaction.