Earn-Out : Comment Structurer un Complément de Prix lors d’une Cession

L’earn-out permet souvent de débloquer une cession lorsque cédant et acquéreur ne s’accordent pas totalement sur la valorisation de l’entreprise. Ce mécanisme, encore peu utilisé en France, mérite pourtant d’être mieux connu. Voici comment il fonctionne, et dans quels cas il fait vraiment sens.

Qu’est-ce qu’un earn-out

Un earn-out consiste à différer une partie du prix de cession, en la conditionnant aux performances futures de l’entreprise après la vente. Ainsi, l’acquéreur paie une partie du prix immédiatement, puis un complément selon des objectifs atteints, généralement sur une période de un à trois ans.

Pourquoi recourir à ce mécanisme

Ce dispositif répond souvent à un désaccord de valorisation entre les parties. En effet, le cédant croit en la croissance future de son entreprise, tandis que l’acquéreur reste prudent face à l’incertitude. Par conséquent, l’earn-out permet de rapprocher les deux visions, en liant une partie du prix aux résultats réellement constatés.

Les situations où l’earn-out est particulièrement pertinent

• Une entreprise en forte croissance, dont le potentiel dépasse les résultats historiques
• Un désaccord persistant sur la valorisation entre cédant et repreneur
• Une transition où le dirigeant cédant reste impliqué quelque temps après la vente
• Un secteur d’activité dont les performances futures restent incertaines

Les éléments essentiels à définir précisément

L’indicateur de performance retenu

Chiffre d’affaires, excédent brut d’exploitation, nombre de nouveaux clients : le choix de l’indicateur influence directement le montant du complément de prix. Ainsi, il doit être objectif, mesurable et difficilement manipulable par l’une ou l’autre des parties.

La durée de la période de référence

Trop courte, elle ne reflète pas la réalité de la performance. Trop longue, elle prolonge l’incertitude pour le cédant. En pratique, une période de un à trois ans reste la plus fréquente.

Le mode de gouvernance pendant la période d’earn-out

Cette question est souvent sous-estimée. Pourtant, si le cédant reste impliqué, il est essentiel de clarifier qui décide des investissements ou des choix stratégiques susceptibles d’impacter les résultats servant au calcul du complément.

Les risques à anticiper

Un earn-out mal négocié peut générer des tensions, voire des litiges. Par exemple, un acquéreur pourrait être tenté de ralentir la croissance pendant la période de référence, afin de réduire le montant du complément à verser. C’est pourquoi la clause doit prévoir des garde-fous précis, protégeant les intérêts du cédant.

Un mécanisme à manier avec précision juridique

Contrairement à une idée reçue, ce dispositif n’est pas réservé aux grandes opérations. Bien structuré, il peut également faciliter la cession d’une PME, en rapprochant les attentes du cédant et la prudence légitime du repreneur.

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Questions fréquentes sur l’earn-out

L’earn-out est-il fréquent en France ?
Il reste moins répandu qu’aux États-Unis, mais se développe progressivement, notamment dans les secteurs à forte croissance.

Le cédant garde-t-il un rôle dans l’entreprise pendant l’earn-out ?
Ce n’est pas systématique, mais c’est fréquent, notamment pour rassurer l’acquéreur sur la continuité de l’activité durant la période de référence.

Que se passe-t-il si les objectifs ne sont pas atteints ?
Le complément de prix n’est alors pas versé, en totalité ou en partie, selon les modalités précisément définies dans la clause.

L’earn-out remplace-t-il la garantie d’actif et de passif ?
Non, ce sont deux mécanismes distincts, souvent utilisés conjointement pour sécuriser une opération de cession.